Novos quóruns na sociedade limitada – Lei 13.792/2019

A Lei 13.792/2019 Altera dispositivos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), para modificar o quórum de deliberação no âmbito das sociedades limitadas.

Foram alterados os artigos 1.063, § 1º, 1.076 (caput) e 1.085, parágrafo único.

Veja-se a tabela comparativa:

Redação original	Redação alterada pela Lei n. 13.792/2019
Art. 1.063 § 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.	Art. 1.063 § 1º  Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.                  (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:	Art. 1.076.  Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
Art. 1.085 Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.	Art. 1.085 Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

Admite­se a nomeação dos administradores, sócios ou não, no contrato social ou em ato separado. A diferença primordial na escolha do instrumento de nomeação do administrador era o quórum, que era exigido para a destituição do administrador, que continua a não depender de motivação. Com a alteração da redação do artigo 1.063, § 1º, o quórum para destituição de administrador, sócio ou não, nomeado no contrato social ou em ato separado, será sempre de mais da metade do capital social (arts. 1.063, § 1º, 1.071, III, e 1.076, II), salvo cláusula contratual em sentido diverso .

A outra alteração diz respeito à exclusão do sócio minoritário extrajudicialmente na sociedade limitada.

Especificamente em relação às limitadas, o Código Civil admite a exclusão extrajudicial de um sócio por justa causa, desde que haja previsão no contrato social admitindo tal despedida (art. 1.085). Tal exclusão deverá ser deliberada pela maioria de todo o capital social, em assembleia convocada especificamente para tal finalidade, com a notificação do sócio para, querendo, comparecer e exercer o direito de defesa. Tal exclusão devidamente deliberada poderá ser anulada no prazo decadencial de três anos[1].

Com a alteração do parágrafo único do artigo 1.085 do CC, nas sociedades limitadas compostas por apenas dois sócios, fica dispensada a realização de reunião ou assembleia específica para deliberar a exclusão. Além disso, nas mesas sociedades limitadas com apenas dois sócios, fica dispensada a notificação do sócio para, querendo, comparecer e exercer o direito de defesa, uma vez que se tratará de uma decisão do outro sócio. Ressalte-se, porém, que tal decisão do sócio majoritário pela exclusão do minoritário ainda dependerá de uma cláusula contratual e de uma justa causa (grave descumprimento das obrigações sociais).

Não se trata de um mero ato discricionário da sociedade; deve haver uma justa causa para excluir o sócio, pois este tem um direito de permanecer na sociedade, enquanto cumpra suas obrigações. Assim, a exclusão do sócio estará imediatamente ligada ao descumprimento do dever de colaboração ativa do sócio^[2], pois tal descumprimento torna inútil a permanência do sócio na sociedade, justificando a sua exclusão pela prevalência do interesse social. A mera quebra da affectio societatis não é motivo suficiente para exclusão do sócio, sendo essencial que se analise o motivo que gerou essa quebra^[3].

 

^[1]. STJ – REsp 1459190/SP, Rel. Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 15­‑12­‑2015, DJe 1º­‑2­‑2016.

^[2]. LEÃES, Luiz Gastão Paes de Barros. Exclusão extrajudicial de sócio em sociedade por quotas. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, ano XXXIV, n. 100, out./dez. 1995, p. 91.

^[3]. STJ – REsp 1129222/PR, Rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 28­‑6­‑2011, DJe 1º­‑8­‑2011.